Campione, prova e collaudo: le tre formule con cui un cliente industriale accetta di comprare

Nella vendita industriale la firma quasi mai coincide con la chiusura. Tra le due cose sta una verifica: un campione da approvare, una macchina da mettere in linea per qualche settimana, un impianto da collaudare. Chi vende tende a trattare quel passaggio come una formalità e a descriverlo con una frase generica nell'offerta. Chi compra lo tratta come la vera decisione. Il codice civile disciplina quattro schemi distinti per questa fase, e la differenza tra loro non è terminologica: cambia il momento in cui il contratto si perfeziona, cambia chi sopporta il rischio se la merce si danneggia nel frattempo e cambia cosa succede se il cliente non si pronuncia.

Riserva di gradimento: il contratto non esiste ancora

L'articolo 1520 del codice civile disciplina la vendita con riserva di gradimento e stabilisce un principio netto: la vendita non si perfeziona finché il gradimento non è comunicato al venditore. Non siamo di fronte a un contratto sospeso, ma a un contratto ancora in formazione. Il codice distingue poi due situazioni. Se l'esame va fatto presso il venditore, questi si libera quando il compratore non procede entro il termine previsto dal contratto, dagli usi o, in mancanza, entro un termine congruo fissato dal venditore stesso. Se invece la merce si trova presso il compratore e questi non si pronuncia entro quel termine, la cosa si considera gradita. Il silenzio, in un caso, libera chi vende; nell'altro lo fa vincere.

Vendita a prova: il contratto c'è, ma è sospeso

L'articolo 1521 descrive uno schema diverso e spesso più adatto alla fornitura industriale. La vendita a prova si presume fatta sotto condizione sospensiva che la cosa abbia le qualità pattuite o sia idonea all'uso a cui è destinata. Il contratto esiste già, ma i suoi effetti restano sospesi fino all'esito della verifica. La differenza pratica con la riserva di gradimento è sostanziale e riguarda il margine di arbitrio del compratore: nel gradimento la valutazione è soggettiva e non richiede motivazione, nella prova il parametro è oggettivo, cioè le qualità concordate e l'idoneità all'uso. Per chi vende un macchinario che funziona, il secondo schema è quasi sempre preferibile, perché sposta la discussione su un fatto verificabile.

Vendita su campione: il campione diventa il metro

L'articolo 1522 regola le due varianti che nella pratica industriale generano più contenzioso. Nella vendita su campione, il campione serve come esclusivo paragone per la qualità della merce e qualunque difformità attribuisce al compratore il diritto alla risoluzione del contratto. Nella vendita su tipo di campione, quando dalla convenzione o dagli usi risulta che il campione indica soltanto in modo approssimativo la qualità, la risoluzione si può chiedere solo se la difformità è notevole. Sono due regimi lontanissimi, e la scelta tra loro dipende da una formula scritta nell'ordine. Conservare il campione sigillato e controfirmato da entrambe le parti, con data, è la misura pratica che rende leggibile tutto il resto.

Il collaudo, quando l'oggetto è un'opera

Se la fornitura comporta la realizzazione di un'opera o di un impianto e non la consegna di un bene di catalogo, il riferimento non è più la vendita ma l'appalto, e l'articolo 1665 stabilisce una sequenza precisa. Il committente ha diritto di verificare l'opera prima di riceverne la consegna, e deve procedere appena l'appaltatore lo mette in condizione di farlo. L'opera si considera accettata in due casi: quando il committente, senza giusti motivi, non procede alla verifica o non ne comunica l'esito entro breve termine, e quando riceve la consegna senza riserve. Salvo patto o uso contrario, il compenso è dovuto quando l'opera è accettata. Ricevere senza riserve equivale ad accettare, anche se la verifica non è stata fatta.

Il termine che quasi nessuno scrive nell'ordine

Qualunque schema si scelga, resta il capitolo dei vizi successivi. L'articolo 1495 fa decadere dalla garanzia il compratore che non denuncia i vizi entro otto giorni dalla scoperta, salvo termine diverso stabilito dalle parti o dalla legge, e fissa in un anno dalla consegna la prescrizione dell'azione. Per le cose da trasportare l'articolo 1511 fa decorrere il termine dal giorno del ricevimento quando si tratta di vizi apparenti. Sono termini brevi e derogabili, e proprio perché sono derogabili conviene scriverli invece di subirli. Chi vende ha interesse a un termine certo e a un verbale di verifica firmato; chi compra ha interesse a un periodo di osservazione più lungo. È esattamente il tipo di clausola che un contratto quadro definisce una volta per tutte, come descritto in /vendite-b2b/contratto-quadro-ordine-aperto-fornitura-continuativa.