Quanto vale il preventivo che hai mandato: quando una proposta commerciale diventa un contratto

Un preventivo mandato per email è un atto giuridico, non un documento informativo. Dal momento in cui parte, chi lo ha scritto è esposto: se il destinatario lo accetta nei termini indicati, il contratto è concluso e il fornitore è obbligato al prezzo, alla quantità e ai tempi che ha messo nel documento. Succede regolarmente che un'azienda consideri superata un'offerta e il cliente la accetti mesi dopo, oppure che un'accettazione con una modifica a mano venga trattata come un sì. Le regole che governano questi casi stanno in quattro articoli del codice civile e si leggono in dieci minuti.

Quando il contratto è concluso

L'articolo 1326 stabilisce che il contratto è concluso nel momento in cui il proponente ha conoscenza dell'accettazione dell'altra parte. L'accettazione deve giungere entro il termine fissato dal proponente oppure, se il termine manca, entro quello ordinariamente necessario secondo la natura dell'affare o secondo gli usi. L'articolo 1335 aggiunge la presunzione che conta nella pratica: proposta, accettazione e relative revoche si reputano conosciute nel momento in cui giungono all'indirizzo del destinatario, salvo che questi provi di essere stato senza sua colpa nell'impossibilità di averne notizia. In termini operativi, una PEC o una email recapitata vale come conoscenza, anche se nessuno l'ha aperta.

L'accettazione che cambia una riga non è un'accettazione

Sempre l'articolo 1326 prevede che un'accettazione non conforme alla proposta equivalga a una nuova proposta. È la regola che decide la maggior parte dei malintesi nelle trattative tra imprese: il cliente rimanda l'offerta firmata ma con i tempi di consegna corretti a mano, o con il termine di pagamento portato da trenta a sessanta giorni, e il fornitore inizia a produrre convinto di avere un contratto. In realtà la palla è tornata indietro, e ora è il fornitore che deve accettare. Lo stesso articolo aggiunge che se il proponente ha richiesto per l'accettazione una forma determinata, un'accettazione data in forma diversa non ha effetto.

Revocare un'offerta, e il caso in cui non si può

L'articolo 1328 consente al proponente di revocare la proposta finché il contratto non è concluso. Ha però un limite che costa: se l'accettante ne ha intrapreso in buona fede l'esecuzione prima di avere notizia della revoca, il proponente deve indennizzarlo delle spese e delle perdite subite. La porta si chiude del tutto con l'articolo 1329: se il proponente si è obbligato a mantenere ferma la proposta per un certo tempo, la revoca è senza effetto. La formula apparentemente innocua valida trenta giorni, scritta in fondo a un preventivo, può valere come proposta irrevocabile per trenta giorni.

Il rischio di scadenza che nessuno gestisce

Il caso che produce i danni più grossi è l'offerta senza data. Un preventivo su materiali soggetti a oscillazioni di prezzo, mandato senza termine di validità, resta accettabile per il tempo ordinariamente necessario secondo la natura dell'affare: una nozione elastica che, se si litiga, finisce per deciderla un terzo. Due righe risolvono il problema. La prima fissa la validità con una data esplicita e non con una durata generica. La seconda chiarisce se la proposta è ferma oppure revocabile, perché le due cose non coincidono: un'offerta valida fino al 30 novembre e ritirabile in qualsiasi momento è legittima, ma va scritta così.

Le quattro righe da aggiungere al modello di offerta

La prima riga è la scadenza dell'offerta, espressa come giorno. La seconda dice se la proposta è ferma fino a quella data oppure revocabile con comunicazione scritta. La terza indica forma e canale dell'accettazione, perché l'articolo 1326 consente al proponente di pretendere una forma determinata, e una firma su un documento inviato all'indirizzo indicato è più facile da ricostruire di un sì detto in videochiamata. La quarta dice che qualsiasi modifica al contenuto dell'offerta vale come nuova proposta e richiede una conferma scritta del fornitore. Sulla struttura del documento abbiamo scritto in /strategie-commerciali/proposta-commerciale-b2b-cosa-contiene, e sulle clausole che richiedono una seconda firma in /normativa/condizioni-generali-contratto-clausole-vessatorie-b2b.