Chi può firmare: come si verifica in dieci minuti se la persona che hai davanti può impegnare l'azienda

Una trattativa tra imprese può arrivare alla firma e fermarsi lì, perché chi ha condotto tutto il percorso non ha il potere di impegnare la società. Succede più spesso di quanto si pensi nelle aziende strutturate, dove il responsabile che valuta, prova e decide tecnicamente non è la persona che sottoscrive. La domanda operativa non è chi decide, su cui abbiamo scritto in /decision-maker/quante-persone-decidono-acquisto-b2b, ma chi può obbligare l'azienda davanti a un giudice. È un'informazione pubblica, si legge nel registro delle imprese e la verifica richiede pochi minuti. Conviene farla prima di mandare la proposta, non dopo.

Cosa dice la visura e cosa non dice

La visura di una società riporta gli amministratori in carica, la loro qualifica e una sezione dedicata ai poteri, dove compaiono le cariche con rappresentanza e le eventuali procure iscritte. Da lì si ricava chi, formalmente, può agire per la società. Quello che la visura non dice è il processo interno: non indica chi ha chiesto il preventivo, chi ha il budget, chi deve dare il via prima della firma. Confondere i due piani è l'errore più comune. Il potere di rappresentanza è una questione di diritto societario e serve a sapere se il contratto tiene; il percorso di approvazione interno è una questione organizzativa e serve a stimare quanto tempo ci vorrà.

La regola che sorprende: i limiti interni non valgono per il fornitore

Per le società per azioni l'articolo 2384 del codice civile stabilisce che il potere di rappresentanza attribuito agli amministratori dallo statuto o dalla deliberazione di nomina è generale. Il secondo comma aggiunge la parte che conta: le limitazioni che risultano dallo statuto o da decisioni degli organi competenti non sono opponibili ai terzi, anche se pubblicate, salvo che si provi che il terzo ha intenzionalmente agito a danno della società. L'articolo 2475-bis dice la stessa cosa per le società a responsabilità limitata. Conseguenza pratica: se l'amministratore con rappresentanza firma eccedendo un limite di spesa previsto dallo statuto, il contratto impegna comunque la società, e l'eccesso resta un problema interno tra amministratore e soci.

Institori e procuratori: la firma delegata

Nelle aziende con più sedi o rami d'attività la firma è spesso delegata. Il codice civile chiama institore chi è preposto dal titolare all'esercizio dell'impresa, di una sede o di un ramo, e gli attribuisce i poteri di rappresentanza relativi a quel perimetro. La procura va iscritta nel registro delle imprese, e qui la regola si rovescia rispetto al caso precedente: in mancanza di iscrizione la rappresentanza si reputa generale e le limitazioni non sono opponibili al terzo, a meno che si provi che le conosceva al momento della conclusione dell'affare. Per un fornitore significa due cose. Una procura iscritta va letta, perché delimita il perimetro. Una procura non iscritta, al contrario, non restringe nulla.

Quando la firma è del consiglio

Nelle società con consiglio di amministrazione la rappresentanza può essere attribuita al presidente, a uno o più consiglieri delegati, o a più amministratori congiuntamente. L'ultimo caso è quello che blocca le chiusure: se la visura indica la firma congiunta di due amministratori, un contratto sottoscritto da uno solo non è stato validamente concluso dalla società, e la sistemazione passa da una ratifica. Va letto quindi anche il modo in cui la rappresentanza è attribuita, non solo a chi. Disgiunta significa che ciascuno firma da solo, congiunta significa che servono tutte le firme indicate. Sono due righe nella visura e cambiano la gestione dell'ultima settimana di trattativa.

I tre controlli prima di mandare la proposta

Il primo controllo è la visura aggiornata, con due informazioni da estrarre: chi ha la rappresentanza e se è disgiunta o congiunta. Il secondo è l'allineamento tra la persona con cui si sta trattando e quella che firmerà: se non coincidono, conviene chiedere presto il nome del firmatario, perché una proposta intestata alla persona sbagliata torna indietro e costa una settimana. Il terzo riguarda il documento, che conviene costruire come descritto in /strategie-commerciali/proposta-commerciale-b2b-cosa-contiene: le clausole che tra imprese richiedono un'approvazione specifica per iscritto sono quelle di cui abbiamo scritto in /normativa/condizioni-generali-contratto-clausole-vessatorie-b2b, e la seconda firma va raccolta dalla stessa persona che ha il potere di rappresentanza.